De AI Act geeft je zestien maanden lucht. Artikel 2:9 BW niet.

Op 29 juni gaf de Raad van de EU definitief groen licht aan de Digital Omnibus. Voor Nederlandse ondernemers komt die hele operatie neer op één zin: de verplichtingen voor zelfstandige hoog-risico-AI-systemen gelden pas vanaf 2 december 2027, en vanaf 2 augustus 2028 voor AI die in producten is ingebouwd. Ze zouden op 2 augustus van dit jaar ingaan. Er komen zestien maanden bij.

De reactie die ik sindsdien overal hoor is dezelfde: dan is er dus tijd. Dat is de dure lezing.

Het uitstel geeft je bedrijf lucht. Jou als bestuurder geeft het niets. Toezicht op AI is geen compliance-project met een deadline in 2027, het is nu al een bestuurstaak, en de norm waarop je daarvoor persoonlijk kunt worden afgerekend staat al decennia in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Die norm is niet verzet. Er zat nooit een overgangstermijn in.

De klok die niemand heeft verzet

Artikel 2:9 BW is kort en ongemakkelijk precies. Elke bestuurder is tegenover de rechtspersoon gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak. Lid 2 is het deel dat vrijwel niemand heeft gelezen: elke bestuurder draagt verantwoordelijkheid voor de algemene gang van zaken en is voor het geheel aansprakelijk ter zake van onbehoorlijk bestuur, tenzij hem geen ernstig verwijt kan worden gemaakt en hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen af te wenden.

Lees die ontsnappingsroute nog een keer. Het is geen of, het is een en. Twee voorwaarden, allebei nodig. "AI was niet mijn portefeuille" haalt hooguit de eerste en zakt op de tweede. De wet begint bij collectieve verantwoordelijkheid voor de algemene gang van zaken en laat je er pas uit als je ook daadwerkelijk iets hebt gedaan. Niets doen omdat je van niets wist is precies de combinatie waar deze bepaling voor geschreven is.

Dat was jarenlang een academisch punt, want er stond in de meeste bedrijven weinig AI om toezicht op te houden. Voorbij. In 2025 gebruikte 33 procent van de bedrijven met tien of meer werkzame personen minstens één van acht AI-technologieën, tegen 23 procent in 2024 en 14 procent in 2023. Ruim verdubbeld in twee jaar. Die groei liep niet via de inkoopafdeling, maar via browsertabbladen, gratis proefaccounts en functies die bestaande leveranciers gewoon aanzetten. De beslissingen die daaruit rollen binden je bedrijf net zo hard als een handtekening.

Over twintig dagen wordt het expliciet

Op 15 augustus treedt de Cyberbeveiligingswet in werking, de Nederlandse invulling van NIS2. Vanaf die datum gelden nieuwe verplichtingen voor ruim 8.000 organisaties, van registreren bij het NCSC tot een zorgplicht en een meldplicht.

In de samenvattingen gaat het over die drie plichten. De bepaling die het meest over jou persoonlijk gaat, haalt de samenvatting zelden. NIS2 legt vast dat bestuursorganen de maatregelen voor het beheer van cyberbeveiligingsrisico’s goedkeuren, toezien op de uitvoering ervan en aansprakelijk kunnen worden gesteld voor inbreuken door de entiteit. Daarbovenop moeten bestuurders zelf een opleiding volgen, zodat ze risico’s kunnen beoordelen in plaats van doorschuiven.

Goedkeuren. Toezien. Zelf begrijpen waar je je handtekening onder zet. Dat is geen securityregel, dat is een bestuursmodel. En het is exact het model dat de AI Act straks voor hoog-risico-AI oplegt, alleen dan zestien maanden later.

Val je niet onder de Cyberbeveiligingswet, dan is dit nog steeds jouw probleem. Een norm die de wetgever voor 8.000 organisaties opschrijft, wordt binnen een paar jaar de maatstaf voor wat een redelijk handelend bestuurder hoort te doen. Zo werkt het ernstig-verwijtcriterium ook: het is geen streep op de muur, het is wat van iemand in jouw positie verwacht mocht worden op het moment dat het misging.

Toezicht is geen beleid, het is een spoor

Let op het verschil met de vraag die meestal wordt gesteld. Zodra een agent in jouw naam handelt, is jouw bedrijf het adres voor de schade en niet de modelbouwer. Dat gaat over de rekening die je bedrijf krijgt van een klant of een derde. Wat ik hier bedoel ligt een verdieping hoger en een deur verder: de rekening die je eigen vennootschap, of bij een faillissement de curator, bij jou persoonlijk kan neerleggen omdat je die eerste rekening had kunnen voorkomen.

De Hoge Raad heeft in 2002 uitgemaakt hoe je dat verwijt beoordeelt: aan de hand van alle omstandigheden van het geval. Daar voegde hij iets aan toe dat hier hard aankomt. Handelen in strijd met bepalingen die de rechtspersoon beogen te beschermen is een zwaarwegende omstandigheid die in beginsel de aansprakelijkheid van de bestuurder vestigt. Die zaak ging over de statuten, niet over een intern AI-beleid, dus trek de conclusie niet te ver door. De richting is wel duidelijk: de regels die je organisatie zichzelf oplegt zijn geen vrijblijvende intentie, ze zijn een meetlat waarlangs je later wordt gelegd.

Daar zit een keerzijde aan die ik ondernemers zelden hoor benoemen. Een AI-beleid dat je vaststelt en vervolgens niet handhaaft, beschermt je niet. Het bewijst dat je het risico kende.

Toezicht houden op AI als bestuurstaak betekent niet dat je de techniek begrijpt of dat er een beleidsstuk klaarligt. Het betekent drie dingen die je op een willekeurige dinsdag moet kunnen laten zien: welke AI-beslissingen je bedrijf binden, wie heeft besloten dat die AI aan mocht, en of je achteraf kunt navertellen wat er precies gebeurde en waarom.

Dat laatste is waar het in de praktijk stukloopt. Artikel 2:10 BW verplicht het bestuur tot een administratie waaruit te allen tijde de rechten en verplichtingen van de rechtspersoon kunnen worden gekend. Een agent die namens jou een offerte uitstuurt, een korting toezegt of een leverancier voorselecteert, maakt precies zulke rechten en verplichtingen. Kan niemand achteraf reconstrueren waarom dat gebeurde, dan is dat geen IT-probleem. Dan is het een administratieprobleem, en dat is bij uitstek een bestuurstaak.

Het geruststellende eraan: dit is grotendeels hetzelfde werk als het NIS2-dossier waar half ondernemend Nederland deze zomer aan zit. Bewijs dat je maatregelen echt werkten verzamel je vooruit in de tijd, nooit met terugwerkende kracht. En de operationele kant, wie een agent mag aanzetten en onder welke afspraken, is een set afspraken die je maakt voordat de agent de productie in gaat, niet erna.

Je vangnet beweegt de andere kant op

Hier haakt bijna elk gesprek af op dezelfde geruststelling: daar heb ik een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering voor. Kijk daar dit jaar nog eens naar, want verzekeraars zijn AI niet aan het insluiten. Ze zijn het aan het uitsluiten. Het Amerikaanse Insurance Services Office, dat de standaard polisteksten schrijft, voerde in januari 2026 een uitsluiting voor generatieve AI in bij gewone aansprakelijkheidspolissen. In bestuurders- en werkgeversaansprakelijkheidspolissen duiken inmiddels brede "absolute" AI-uitsluitingen op, die claims uitsluiten die voortkomen uit elk gebruik, elke ontwikkeling of elke inzet van kunstmatige intelligentie, signaleert advocatenkantoor Fenwick in juni. Dat is de Amerikaanse markt, en jouw polis is Nederlands. Polisvoorwaarden reizen alleen zelden de andere kant op.

Zet die twee bewegingen naast elkaar. Je persoonlijke blootstelling loopt op, en in precies dezelfde maanden wordt de dekking die dat had moeten opvangen eruit geschreven. Hetzelfde patroon zie je aan de schadekant, waar verzekeraars eigen AI-uitsluitingen toevoegen terwijl het schadeprofiel sneller verandert dan de polis. Een polis is een momentopname van een risico dat niet stilzit.

Om eerlijk te zijn: de lat ligt hoog, en dat hoort zo

Het sterkste tegenargument komt niet van een scepticus, het komt van de overheid zelf. Op de voorlichtingspagina over de Cyberbeveiligingswet staat het onomwonden: NIS2 en de Cyberbeveiligingswet brengen voor overheidsbestuurders geen nieuwe aansprakelijkheden met zich mee. Dat klopt. Er komt geen apart AI-aansprakelijkheidsregime voor bestuurders.

En de lat van artikel 2:9 ligt hoog, bewust hoog. Ondernemen is risico nemen, en een bestuurder die een gok waagt die verkeerd uitpakt is niet meteen persoonlijk aansprakelijk. Er moet een ernstig verwijt zijn, beoordeeld naar alle omstandigheden, en de rechter moet uitdrukkelijk meewegen wat jij daartegenin brengt. Nederlandse zaken waarin een MKB-bestuurder persoonlijk werd aangesproken op een AI-beslissing zijn er, voor zover ik ze kan vinden, nog niet.

Alleen verandert dat mijn conclusie niet, en dat zit in het woord "nieuwe". Geen nieuwe aansprakelijkheid betekent dat de oude aansprakelijkheid nu over een veel groter oppervlak ligt. Er is geen nieuwe wet nodig om jou te raken. Er zijn alleen meer beslissingen nodig die je bedrijf binden en die niemand bewust heeft goedgekeurd. Het aantal bedrijven waar zulke beslissingen kunnen vallen is volgens het CBS in twee jaar meer dan verdubbeld.

En een norm die meebeweegt met wat je hoorde te weten, heeft een vervelende eigenschap: elke wet, elke handreiking en elke rechtszaak elders duwt hem omhoog, ook als die op jou niet van toepassing is. Oud-medewerkers die Meta aanklagen omdat AI meewoog in de selectie voor ontslag veranderen niets aan het Nederlandse recht, en toch verandert zo’n zaak wat een bestuurder redelijkerwijs had kunnen voorzien.

De eerste zaak is per definitie een zaak waarin de bestuurder dacht dat het nog niet zover was.

Zestien maanden is geen adempauze

Die zestien maanden zijn echt iets waard. Alleen niet als uitstel.

Het is het enige raam waarin toezicht organiseren nog goedkoop is: zonder toezichthouder aan tafel, zonder incident, zonder curator of advocaat die vraagt wat je precies had geregeld en op welke datum. Wie dat raam gebruikt, koopt geen compliance. Die koopt het vermogen om over twee jaar een simpele vraag te beantwoorden zonder te gaan zoeken.

Het is bovendien dezelfde toets, één verdieping hoger. Welk probleem een AI-aanbod aantoonbaar oplost, welk bewijs eronder ligt, wat er blijft werken zonder de AI-laag en wat vertrekken kost: sla je die vragen bij de inkoop over, dan komen ze terug in de bestuurskamer, en dan heten ze toezichtplicht.

De AI Act geeft je een datum om je op voor te bereiden. Je bestuurstaak geeft je die niet, en dat is precies wat een bestuurstaak is. Iets wat geldt op elke dag, en niet vanaf een dag.